Cada vez más nos encontramos con operaciones de reestructuración de grupos empresariales, tanto por razones estratégicas, comerciales como de carácter patrimonial, así como de un mayor flujo de transacciones en el seno de los mismos.

Estas operaciones se encuentran reguladas en nuestro Derecho contable a través de la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª del Plan General de Contabilidad (PGC) y en la NRV 20ª del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas (PGC-PYMES) para sociedades de reducida dimensión que puedan no aplicar el PGC. En las mismas, se establece una regla general de valoración, según la cual, independientemente del grado de vinculación existente, estas operaciones se contabilizan inicialmente de acuerdo a su valor razonable. Asimismo, se contempla la existencia de normas particulares, como son: (i) operaciones de fusión y escisión, (ii) aportaciones no dinerarias y, (iii) operaciones de reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades, en las que los valores contables resultantes de las operaciones citadas, serán los que se correspondan con los valores registrados en las correspondientes cuentas anuales consolidadas.

La dificultad principal para reflejar el valor adecuado de la transacción en las operaciones sujetas a las normas particulares, radica en el hecho de que no existen intereses contrapuestos en la operación, puesto que el control, tanto al inicio como a la finalización de la operación, sigue siendo ejercido por la misma persona física o jurídica. Todo ello, en consonancia con lo regulado para la definición de grupo, en el artículo 42 del Código de Comercio y en la Norma de elaboración de las cuentas anuales (NECA) 13ª. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Precisamente, por todas las cuestiones que han surgido a la hora de valorar y contabilizar correctamente estas operaciones, el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) ha emitido abundante doctrina hasta la fecha - recordemos sin ir más lejos el BOICAC 85 de marzo 2011, con hasta 25 respuestas a consultas relacionadas con combinaciones de negocios- con el ánimo de clarificar los criterios de valoración de las mismas, así como de su adecuado registro contable.

En la misma línea y con las inquietudes surgidas por el vacío existente en la regulación en la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3. Combinaciones de negocios, de cuyo alcance se excluyen expresamente las combinaciones de negocios bajo control común, en noviembre de 2020 fue cuando el International Accounting Standard Board (IASB), publicó el Discussion Paper (DP/2020/2) Business Combinations Under Common Control con el propósito de recabar la opinión de profesionales, usuarios y emisores de las normas contables, sobre cuándo y cómo se debe informar sobre transacciones realizadas en el mismo grupo de empresas, puesto que no existe un criterio homogéneo para su registro. Como indicaba Gary Kabureck, miembro del IASB, "en las combinaciones de negocios bajo control común, no existe una fórmula única para todos los casos" en relación a la diversa casuística que se puede dar y sus requerimientos contables.

Pues ahora le ha tocado el turno al ICAC de solicitar opiniones a organizaciones, asociaciones y en general, a todo aquel que lo considere y tenga criterio, sobre el proyecto de desarrollo de la definición de empresas del grupo y las normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para la contabilización de las operaciones entre empresas del grupo. Todo ello a través de la consulta pública emitida el pasado 6 de mayo en su página web.

Con la norma se pretende: a) conseguir la necesaria homogeneización entre la normativa contable internacional y nuestro ordenamiento contable interno, b) mejorar la calidad de la información financiera, en particular en materia de operaciones entre empresas del grupo, c) garantizar un adecuado equilibrio en los requisitos de información financiera para las pequeñas y medianas empresas, teniendo en cuenta el modelo económico y productivo de nuestro sector empresarial y, d) en definitiva, completar y homogeneizar los criterios a seguir en las operaciones, otorgando un marco adecuado y suficiente para todos los usuarios de la información financiera elaborada por las sociedades de capital.

Las opiniones sobre los aspectos planteados en la consulta pueden ser remitidas en el plazo de 15 días naturales. Esperemos que exista la adecuada respuesta por parte de todos las partes interesadas, para poder obtener una adecuada regulación que permita mejorar la comparabilidad y transparencia en el suministro de información sobre tales operaciones que, hasta la fecha, dificulta a inversores y emisores comparar los efectos las mismas en la posición financiera y en la rentabilidad de estas empresas.

Autor: Joaquín Ureña. Socio de Andersen y responsable del área de Derecho Contable

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