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Combinaciones de negocios bajo control común

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Joaquín Ureña analiza el proyecto de el IASB sobre combinaciones de negocios bajo control común y su situación actual

Pese a verse interrumpida en 2020 por la crisis global impuesta por la pandemia, la actividad mundial en el sector de las operaciones corporativas, en concreto las fusiones y adquisiciones (conocidas como Mergers and Acquisitions, o M&A), se situó por encima de los US$ 3,1 trillones con una caída del 6,6% en relación con el volumen alcanzado en 20191. Estas operaciones de M&A constituyen una fórmula tradicional de crecimiento empresarial dentro de la estrategia corporativa fijada por la dirección de las compañías, pudiendo encontrarnos ante operaciones de compra, venta, división o combinación de negocios. Si bien, resulta necesario examinar debidamente las condiciones en que una adquisición tiene sentido en relación a otras alternativas de crecimiento (Capron, 2016). Pero, en cualquier caso, como muy bien indica Sherman (2010), en los negocios hay una regla simple: crecer o morir.

Para poder ejecutar estas operaciones las sociedades deben facilitar a inversores y prestamistas, entre otros, información financiera suficiente, comprensible y útil, que permita evaluar la realidad de su situación económica y patrimonial. Todo esto da lugar a que sea necesario el empleo de estándares comunes en la contabilidad de las empresas, que posibiliten su total comparación e interpretación.

La presentación de informes financieros permite a los inversores evaluar el retorno potencial de oportunidades de inversión y supervisar las decisiones importantes de los directivos en fusiones y adquisiciones (Astolfi et al., 2015). El uso de diferentes métodos contables puede afectar a todo el proceso de selección, valoración, negociación y ejecución de las transacciones (Baker et al., 2010).

Pero sobre todo hay que evitar la “contabilidad creativa” en el reflejo de las operaciones de M&A (Amir Amel-Zadeh et al., 2016), ya que estas prácticas tienen consecuencias para la eficiencia económica de la operación, como son el engañar a los accionistas para distorsionar los precios de mercado o crear incentivos para emprender nuevas operaciones que no impulsen la rentabilidad subyacente (Meeks, 2013). Es por todo ello que resulta de especial interés la contabilización de las combinaciones de negocios.

El International Accounting Standards Board (IASB) señala en el párrafo 1.2 del Marco Conceptual Revisado de la Información Financiera que, “el objetivo de los informes financieros de propósito general es proporcionar información financiera sobre la empresa que sea útil para los inversionistas existentes y potenciales, los prestamistas y otros acreedores en la toma de decisiones relativas a la aportación de recursos para la entidad” (IASB, 2018). Esta afirmación nos lleva a considerar que el objetivo principal de la información financiera resulta fundamental para la toma de decisiones por parte de todos los stakeholders.

Como una particularidad dentro las operaciones de combinación de negocios nos encontramos con aquellas en que todas las entidades o negocios que se combinan están controladas, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación.

Estas operaciones realizadas bajo control común, que se refieren a menudo a reorganizaciones y reestructuraciones generadas en el ámbito interno del grupo, son neutras desde el punto de vista económico. La valoración del grupo combinado es la misma que antes de la combinación, ya que no se ha materializado resultado alguno frente a terceros ajenos al grupo. Lo que se ha producido es un trasvase patrimonial de una entidad integrante del grupo a otra.

En el ámbito de las normas internacionales, encontramos la primera referencia a la regulación de la contabilización de las combinaciones de negocios en septiembre de 1981, con la emisión por parte del International Accounting Standards Commitee (IASC)2 del documento Exposure Draft E22 Accounting for Business Combinations con el propósito de obtener información de todas las partes interesadas sobre los procedimientos de contabilización de las combinaciones de negocios y las circunstancias que conllevaban.

La Norma Internacional de Contabilidad 22 (NIC 22) –Contabilización de las Combinaciones de Negocios– es aprobada en noviembre de 1983. Diez años más tarde, en diciembre de 1993, y como parte del Proyecto sobre Comparabilidad y Mejora de los Estados Financieros promovido por el IASC, se revisa, convirtiéndose en la NIC 22 –Combinaciones de Negocios– entrando en vigor para los estados financieros que cubriesen períodos que comenzasen en o después del 1 de enero de 1995. “El objetivo de la norma es prescribir el tratamiento contable de las combinaciones de negocios” (IASC, 1993). Distingue distintos tipos de combinaciones de negocios a los que aplica métodos contables diferentes, como es el método de adquisición de una empresa por otra y, como el del método de unificación de intereses entre dos empresas cuando no puede identificarse a ninguna de ellas como receptora. Pero en el apartado 7.a) del Alcance, se indica que “Esta Norma no se ocupa de las transacciones bajo control común”.

En septiembre de 1998, como consecuencia de la emisión de las Normas Internacionales de Contabilidad 36, 37 y 38, se revisan varios párrafos de la NIC 22 para que fuesen coherentes con la redacción de las anteriores normas, dando lugar a la NIC 22 –Combinaciones de Negocios (revisada)– aplicándose desde el 1 de julio de 1999.

La norma, así redactada, estuvo en vigor hasta el 31 de marzo de 2004, fecha en la que empezó a aplicarse la NIIF 3 –Combinaciones de Negocios– en la contabilización de las combinaciones de negocios cuya fecha de acuerdo fuese esa. Esta norma sustituyó a la NIC 31 (revisada en 2000) –Información financiera de los intereses en negocios conjuntos– y se aplicó a todos los ejercicios anuales que comenzaban a partir del 1 de enero de 2005.

En marzo de 2004, y siguiendo con el trabajo conjunto desarrollado por el IASB y el Financial Accounting Standards Board (FASB) en virtud del Memorandum of Understanding (MOU) suscrito en septiembre de 2002 por el que se comprometían a iniciar un proceso activo de convergencia y vinculación formal de sus respectivas normas, con la finalidad de mejorar la uniformidad, la comparabilidad y la eficiencia de los estados financieros elaborados por las empresas, el IASB publicó la versión previa de la NIIF 3 –Combinaciones de Negocios. En su momento, ambos Consejos coincidieron en que la información sobre operaciones de M&A bajo normas IFRS y US GAAP diferían significativamente por lo que el objetivo de armonizar estas operaciones a los efectos de los mercados globales de capital, constituyó uno de los proyectos en común, que se dividió en dos fases.

La NIIF 3 fue emitida para mejorar la calidad de la contabilidad de las combinaciones de negocios, así como para buscar la convergencia internacional, en los siguientes aspectos: (a) el método de contabilización de las combinaciones de negocios; (b) la medición inicial de los activos identificables adquiridos, de los pasivos y de los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios; (c) el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de la adquirida; (d) el tratamiento de los eventuales excesos del valor de la participación del receptora en los valores razonables de los activos netos identificables, adquiridos en una combinación de negocios, sobre el coste de la combinación; y (e) la contabilización de la plusvalía comprada y de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios. Si bien, en el apartado 3.b) del Alcance establece que “Esta NIIF no será de aplicación a combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común” (IASB, 2004).

Puede ver el artículo completo en el Observatorio Contable del Consejo General de Economistas de España.  

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