La prestación de servicios de pago en España se trata de una actividad regulada que únicamente pueden prestar cierto tipo de entidades (i.e. entidades de crédito, entidades de dinero electrónico, entidades de pago, entre otras).
En este sentido, la regulación del sector de los servicios de pago se ha ido intensificando de forma progresiva en los últimos años, llegando a suponer un gran consumo de capital y personal para las entidades que prestan dichos servicios.
Tanto es así, que el procedimiento de obtención de una autorización como entidad de pago o dinero electrónico se ha convertido en un proceso que suele superar el plazo de un año y, en ocasiones, finalmente no se obtiene la autorización pertinente.
Ahora bien, el artículo 14 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (en adelante, “RD-Ley 19/2018”) prevé un régimen de exención para las entidades y personas físicas que cumplan con ciertas características y que, por tanto, podrán prestar servicios de pago sin someterse al exigente procedimiento de autorización mencionado en el párrafo anterior.
A pesar de ello, las entidades que actúen bajo el régimen de exención del artículo 14 del RD-Ley 19/2018, conocidas comúnmente como “Small Payment Institutions” o “SPIs”, deberán inscribirse en el Registro de Entidades de pago con poco volumen de negocio del Banco de España.
Las particularidades más destacables de las SPIs frente a las entidades de pago son las siguientes:
1.- Procedimiento de registro
El procedimiento de registro como SPI es un proceso más simple en relación con el procedimiento de autorización como entidad de pago. Concretamente, hay cierta documentación que no se debe aportar (i.e. formularios de idoneidad de administradores y directores generales, accionistas, etc.).
En términos generales, el procedimiento de registro de este tipo de entidades suele oscilar entre los 6 y 8 meses, siempre y cuando las entidades cuenten con todos los mecanismos operativos, personal necesario y sistemas tecnológicos listos para comenzar a operar.
2.- Cuenta de Salvaguarda
Las personas físicas o jurídicas que se acojan al régimen de exención no están obligadas a dar cumplimiento a los requisitos de garantía previstos en el artículo 16 del RD-Ley 19/2018, a menos que el Banco de España así lo exija por considerarlo necesario.
Por lo tanto, se les exime de la obligación de contar con una cuenta de salvaguarda en la que se depositen los fondos de los clientes de forma separada.
La apertura de este tipo de cuentas siempre ha supuesto un gran reto para las entidades de pago, ya que, tradicionalmente, muchas entidades de crédito han visto a estos players como una competencia o amenaza directa y han impuesto trabas a la hora de su apertura.
3.- Estructura más simple
Las SPIs, al tener ciertas limitaciones operativas, que se mencionarán en los párrafos siguientes, pueden contar con una estructura de personal más simple que las entidades de pago.
4.- Requerimientos de capital
En cuanto a los requerimientos de capital, a las entidades de pago se les exige un capital mínimo de 125.000 €, a excepción de:
- las que únicamente presten el servicio de “envío de dinero” que será de 20.000 €.
- las que únicamente presten el servicio de “iniciación de pagos” que será de 50.000 €.
Sin embargo, a las SPIs no le son de aplicación dichas obligaciones de capital y se podrán constituir con el mismo capital social que una sociedad de responsabilidad limitada.
5.- Persona física y jurídica
Tanto las personas físicas como jurídicas podrán beneficiarse de este régimen de exención, a diferencia de las entidades de pago, que únicamente podrán ser sociedades.
6.- Upgrade a entidad de pago
Otro de los puntos favorables de que las entidades comiencen sus actividades a través de este régimen de exención, es que el procedimiento de “upgrade” a entidad de pago es un procedimiento que, en términos generales, es más rápido que obtener una autorización como entidad de pago desde cero.
Esto se debe a que el regulador, en este caso el Banco de España, ya conoce el modelo de negocio de la entidad, las personas responsables, procedimientos internos, etc.
Sin perjuicio de todo lo anterior, existe una serie de cuestiones desfavorables, aplicables a este tipo de entidades:
a) Límite de operaciones
Una de las limitaciones que tienen las SPIs es que el valor total medio de las operaciones de pago ejecutadas en los 12 meses precedentes (incluidos los posibles agentes con respecto a los cuales asume plena responsabilidad), no podrá exceder de 3.000.000 euros mensuales.
En caso de que se supere la mencionada cuantía, se deberá notificar al Banco de España y, posteriormente, solicitar la autorización como entidad de pago.
b) Pasaporte Europeo
Otro de los límites que se impone a este tipo de entidades es que, a diferencia de lo que ocurre con las entidades de pago, las SPIs no pueden beneficiarse del “pasaporte europeo”.
El concepto de “pasaporte europeo” hace referencia a la posibilidad a través de la cual una entidad que está autorizada para prestar servicios de pago en un estado de la Unión Europea podrá, mediante una comunicación entre reguladores, prestar los servicios para los que está autorizado en origen en el país de destino (ya sea a través de libre prestación de servicios o a través de sucursal), sin necesidad de someterse a un nuevo procedimiento de autorización en el país de destino.
c) Servicios de iniciación de pagos e información sobre cuentas
Las SPIs podrán prestar todos los servicios de pago, salvo:
- los servicios de iniciación de pagos.
- los servicios de información sobre cuentas.
En conclusión, el régimen de exención de las SPIs ofrece una serie de ventajas y limitaciones a valorar para aquellos nuevos players que estén planeando entrar a desarrollar algún modelo de negocio basado en servicios de pago regulados.
