Como cada año, en cumplimiento del artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), los socios y accionistas deben reunirse antes del final del mes de junio (en caso de ejercicio fiscal regular) a los efectos de, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
En este contexto, resulta oportuno mencionar la reciente sentencia 482/2023, de 11 de abril de 2023, de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en la que, si bien reitera doctrina pronunciada por esta Sala (entre otras, las STS números 141/2006, de 20 de febrero de 2006 y 1196/2008, de 18 de diciembre de 2008), resuelve sobre la posible impugnación de unos acuerdos sociales adoptados en el seno de la Junta General Ordinaria de socios de la sociedad.
En particular, la sentencia versa sobre dos socios, titulares del 36,75% del capital social, que votaron en contra de la aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas así como de la gestión social de la compañía, por entender que con su aprobación se validaban ciertas actuaciones irregulares realizadas por el administrador de la sociedad con motivo de la venta de determinados activos, la retribución percibida el órgano de administración y por los honorarios acordados con el auditor de la compañía.
Así las cosas, los socios interpusieron demanda impugnando los acuerdos sociales aprobados en la Junta al considerar que los mismos lesionaban el interés social y alegando que habían sido adoptados en detrimento injustificado de los demás socios.
En este sentido, el Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto, en primer lugar, fundamentándose en el artículo 254 de la LSC en virtud del cual se establece que los documentos que integran las cuentas anuales deben ser redactados conforme a los criterios técnicos-contables y deben mostrar la imagen fiel de la compañía, de modo que las cuentas formuladas y aprobadas con arreglo a estos criterios no pueden ser consideradas lesivas para el interés social, siendo la finalidad de las mismas reflejar la realidad patrimonial y financiera frente a terceros.
Y, en segundo lugar, se refiere a los artículos 238.4 y 236.2 de la LSC para argumentar que ni la aprobación por la Junta de las cuentas anuales ni la aprobación de la gestión social impiden el posterior ejercicio de la acción de responsabilidad en contra del administrador ni la posibilidad de recurrir a otras vías para, por ejemplo, solicitar la restitución a la sociedad de los bienes transmitidos. Asimismo, manifiesta que el hecho de que el acto o el acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general, no exonera de responsabilidad al administrador.
En conclusión, el Tribunal Supremo sostiene que no procede plantear la ilicitud o el carácter lesivo de la actuación subyacente mediante la impugnación del acuerdo de aprobación de las cuentas en las que se reflejan sus consecuencias patrimoniales y que la aprobación de las mismas no blinda ni limita la posible responsabilidad de los administradores.
