De esta forma, socios -frecuentemente personas físicas- aportan participaciones de sociedades operativas a una sociedad holding (cabecera) sin realizar un desembolso en efectivo. Esta estrategia puede permitir racionalizar estructuras empresariales, centralizar la gestión, facilitar la sucesión generacional y reforzar la posición financiera del grupo familiar o empresarial.
Desde el punto de vista fiscal, estas operaciones se pueden acoger al llamado régimen especial de neutralidad fiscal (“régimen FEAC”), previsto en los artículos 76 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”). Su objetivo es que estas reestructuraciones no generen una carga fiscal inmediata, permitiendo el diferimiento de eventuales ganancias hasta su realización efectiva frente a terceros. No obstante, recientes resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central (“TEAC”), han venido cuestionando que muchas aportaciones no dinerarias tengan una motivación económica real, en lugar de perseguir principalmente ventajas fiscales indebidas -como la exención de dividendos en sociedades holding o el aplazamiento del IRPF por plusvalías tácitas-.
La cuestión central gira en torno a la aplicación de la cláusula antiabuso del artículo 89.2 de la LIS, que prohíbe aplicar el régimen especial cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En este contexto, es habitual preguntarse: ¿qué operaciones cuentan con motivos económicos válidos que justifiquen la neutralidad fiscal y cuáles no? ¿cuál sería la ventaja fiscal a regularizar por Hacienda?
En este sentido, el TEAC, en resoluciones como la del 22 de abril de 2024, ha venido sosteniendo un criterio especialmente restrictivo en la aplicación del régimen FEAC, al entender que determinadas aportaciones no dinerarias realizadas a sociedades holding persiguen, de forma principal, la obtención de ventajas fiscales indebidas, como la aplicación de la exención de dividendos en el Impuesto sobre Sociedades, si bien, han admitido la aplicación parcial del régimen de regularización, corrigiendo la ventaja fiscal de manera diferida y progresiva —por ejemplo, a medida que se distribuyen dividendos desde la holding— en lugar de regularizar de forma total la renta diferida en el momento de la aportación acogida al régimen FEAC.
En línea con lo anterior, recientes pronunciamientos de los Tribunales Superiores de Justicia (“TSJ”) han desempeñado un papel clave a la hora de matizar y, en algunos casos, corregir los criterios administrativos, especialmente en lo relativo a la existencia de motivos económicos válidos y a la imputación de rentas a los socios personas físicas.
En primer lugar, el TSJ de la Comunidad Valenciana en su sentencia de 5 de junio de 2025, ha abordado de forma directa la cuestión central del régimen de neutralidad fiscal: qué debe entenderse por “motivos económicos válidos” a efectos del artículo 89.2 de la LIS.
En el supuesto enjuiciado, la Inspección había negado la aplicación del régimen especial a una aportación no dineraria de participaciones a una entidad holding, al considerar que la operación perseguía exclusivamente el diferimiento de la tributación de dividendos en el IRPF de los socios. La Inspección argumentaba, entre otras cuestiones, que la holding se limitaba a recibir dividendos procedentes de reservas generadas en periodos en los que el socio era titular de la participación, y que no se había acreditado una finalidad económica distinta del ahorro fiscal.
El TSJ valenciano, sin embargo, realiza un análisis más amplio y flexible del concepto de los motivos económicos válidos, destacando fundamentalmente:
- La holding no se limitó a una función pasiva, sino que reinvirtió dividendos en nuevas actividades o proyectos, contribuyendo a la continuidad y crecimiento del grupo empresarial.
- La existencia de un beneficio fiscal no excluye automáticamente la validez de la operación, siempre que dicho beneficio no sea el único ni el principal objetivo sino que lo relevante es dirimir si existen motivos económicos válidos que justifican la operación realizada.
Por su parte, también en el contexto de la regularización de sociedades holding, el TSJ de Cataluña en su sentencia de 30 de junio de 2025 resuelve sobre un caso en el que la Inspección había considerado que la holding carecía de sustancia económica suficiente y que, en consecuencia, las retribuciones percibidas por ésta en concepto de servicios de administración y dirección debían imputarse directamente a los socios personas físicas en su IRPF. Esta tesis partía de la idea de que la holding actuaba como una entidad meramente instrumental, utilizada para canalizar rentas y obtener una ventaja fiscal indebida.
El TSJ de Cataluña rechaza este planteamiento, subrayando que la Administración no puede desconocer la personalidad jurídica de una sociedad de manera automática ni prescindir de ella sin una prueba sólida de simulación o fraude. El Tribunal destaca que la holding estaba válidamente constituida, desarrollaba funciones reales de gestión sobre sus participadas y percibía una retribución acorde con el valor de mercado, correctamente declarada en el Impuesto sobre Sociedades, por lo que, no se dan los presupuestos necesarios para imputar las rentas a los socios, ya que ello supondría una reinterpretación artificiosa de la realidad económica y jurídica de la operación.
Esta resolución resulta especialmente relevante porque limita el alcance de los criterios administrativos que una vez más vienen a penalizar a las estructuras holding y refuerza la idea de que la existencia de una ventaja fiscal no es, por sí sola, suficiente para calificar una estructura holding como abusiva o simulada.
A la luz de la doctrina administrativa y de la jurisprudencia más reciente, puede afirmarse que el debate en torno a las aportaciones no dinerarias a sociedades holding dista todavía de estar cerrado. Será necesario esperar a que el Tribunal Supremo se pronuncie sobre el nuevo criterio sostenido por el TEAC, mientras que, en paralelo, la actuación de la Administración tributaria seguirá concretándose caso a caso en el ámbito de los procedimientos de comprobación e inspección.
En este escenario de incertidumbre, la posición del contribuyente depende en gran medida de su capacidad para acreditar de forma sólida la concurrencia de motivos económicos válidos que justifiquen la aplicación del régimen FEAC. No basta con invocar dichas razones en el momento de la reestructuración, sino que resulta clave respaldarlas mediante prueba documental consistente, especialmente en los ejercicios posteriores a la aportación, que evidencie la coherencia entre el diseño de la operación y su desarrollo efectivo.
