Ha pasado un año desde la publicación del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, que dio nueva redacción al artículo 2.1. o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo e incorporó una nueva Disposición Adicional Única en virtud de la cual se estableció que aquellas personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o algunos de los servicios descritos en el artículo 2.1. o) de esta ley, deberían inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil. Son varios los supuestos que contempla la norma referidos a las personas físicas o jurídicas que presten a Sociedades algunos de los servicios allí contemplados:
En primer lugar, las personas jurídicas que en su norma reguladora no se establezca la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil ni venga exigido por el artículo 81 del Reglamento del Registro Mercantil (p. ej., Asociaciones, Fundaciones…), deberán solicitar su inscripción, así como inscribir cualquier cambio del contrato social y administradores, en atención a lo dispuesto en la Disposición Adicional Única antes mencionada quedando sujetos a las obligaciones que tal inscripción genera, en particular, depositar sus Cuentas Anuales (que antes de la inscripción no era preceptiva) e informar en ellas de los servicios prestados a terceros, haciendo constar, entre otros extremos, los tipos de servicios prestados, el volumen facturado y ámbito territorial
En segundo lugar, las personas físicas referidas en el artículo 2.1. o) de la ley que no consten inscritas como empresarios individuales en el Registro Mercantil, deberán inscribirse de forma previa o simultáneamente como tales en el Registro Mercantil con igual obligación de depósito de cuentas y remisión de información anual.
En tercer lugar, las personas físicas o jurídicas que ya consten inscritas en el Registro Mercantil deberán presentar en el Registro Mercantil una manifestación de estar sometidos como sujetos obligados a las normas establecidas en esta ley y una declaración de quienes son sus titulares reales e informar en el momento del depósito de Cuentas de los servicios prestados a terceros según ha quedado indicado.
Por último, las personas físicas profesionales también deben inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios, de forma telemática. Estas personas están exentas de la obligación de depositar Cuentas Anuales, si bien, deberán presentar el documento al que se hace referencia en el párrafo precedente, el cual deberá presentarse dentro de los primeros tres meses de cada año.
La Instrucción de 30 de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1. o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo ha ampliado el plazo de inscripción hasta el 31 de diciembre del corriente, para las personas físicas profesionales que hayan prestado los referidos servicios durante el año 2019 o con anterioridad.
Pese a que la Instrucción ha aclarado las obligaciones formales en cuanto a las personas físicas profesionales, no ha arrojado luz sobre algunas cuestiones controvertidas como puede ser qué debe entenderse por "asesoría externa", existiendo todavía confusión. Por lo tanto, a falta de desarrollo normativo, pendiente aún en sede parlamentaria y teniendo en cuenta las consecuencias sancionatorias que su incumplimiento puede acarrear, sería conveniente realizar una interpretación amplia del artículo 2.1. o) para englobar dentro de este concepto cualquier tipo de asesoría a sociedades (laboral, jurídica, fiscal) y sin perjuicio de que tan amplio concepto pueda ser objeto de acotamiento posterior por la normativa de desarrollo.
