Parece que ha llegado el día en el que la Dirección General de Tributos (“DGT”) ha puesto fin al debate generado por distintos numerosos pronunciamientos, emitidos por este mismo órgano, que venían cuestionando la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 LIS a las plusvalías obtenidas en la venta de proyectos de energías renovables tras la obtención de las licencias y permisos necesarios para el desarrollo de la instalación.

A través de su Consulta vinculante nº V2200-23, el órgano directivo se pronuncia sobre un supuesto en el que la entidad consultante tiene como actividad principal la gestión, compraventa y análisis técnicos de todo tipo de instalaciones de energías renovables, así como la promoción, comercialización y explotación de parques solares fotovoltaicos, y es titular del 100% del capital social de varias compañías o sociedades vehículo (“SPVs”) que se encargan de tramitar y promover varios proyectos fotovoltaicos situados en España.

Concretamente, las SPVs que se encuentran en fase de promoción y desarrollo -no habiéndose iniciado en ningún caso la construcción de los parques solares fotovoltaicos- se dedican al desarrollo de  la actividad de promoción o desarrollo de parques solares fotovoltaicos (incluyendo análisis de viabilidad técnicos y económicos, obtención de los derechos de acceso a la red eléctrica, elaboración de estudios y proyectos técnicos, tramitación y permisos, autorizaciones y licencias para iniciar la construcción de parques solares fotovoltaicos).

En un pronunciamiento anterior (Consulta vinculante nº V2265-21), la DGT había considerado que las SPVs tenían la naturaleza de patrimoniales, por lo que negó la posibilidad de aplicar la exención en estos casos bajo el entendimiento de que la sociedad “no ha iniciado materialmente la promoción de la planta solar, ya que, tal y como se señala en el escrito de consulta, en el momento de la transmisión se habrá llevado a cabo, exclusivamente, la tramitación y obtención de todos los permisos necesarios para su construcción”.

Tras la reciente consulta de la DGT, cabe considerar que cada una de las entidades filiales SPVs desarrolla la actividad de promoción o desarrollo de parques solares fotovoltaicos y, por tanto, que dichas entidades no tienen la consideración de entidades patrimoniales, ya que sus elementos patrimoniales estarían afectos al desarrollo de una actividad económica.

Confirmada, pues, la posibilidad de aplicar la exención del art. 21 LIS cumpliéndose sus requisitos generales en el caso de transmisión de las SPVs, el órgano directivo parece dar una pista sobre cuál puede ser el siguiente foco de controversia en este tipo de operaciones, que será determinar si la valoración de los servicios prestados por la propia matriz u otras entidades del Grupo a las SPVs se realizan “a mercado”.

En este punto sería conveniente realizar un análisis de la política de precios de transferencia con el objeto de garantizar que la metodología aplicada por las partes sea la adecuada a efectos de analizar adecuadamente la cadena de valor de dichos servicios.

En consecuencia, en aquellos casos en los que se advierta la participación de distintas entidades vinculadas e independientes en la generación del valor de los proyectos de desarrollo de energía renovable, sería necesario realizar un correcto análisis funcional en atención a las circunstancias particulares de cada caso, con el fin de identificar las funciones realizadas, activos poseídos y riesgos asumidos por cada una de las partes, y determinar el beneficio que podrá disfrutar la de citada exención del art. 21 LIS como consecuencia de la transmisión de las SPVs y que parte corresponde a servicios prestados. En este punto, será importante seleccionar el método de valoración más adecuado.

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Alexandra González Alfaro | Asociada en Andersen
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