Publicaciones

Mediante el Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, el Gobierno reintroduce el régimen excepcional que permite dejar sin efecto, de forma transitoria, la causa legal de disolución por pérdidas graves regulada en el artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta medida, ya aplicada con anterioridad durante la pandemia, cobra nuevamente especial relevancia para las empresas familiares, que representan más del 90 % del tejido empresarial español y que, en muchos casos, mantienen una elevada exposición al comercio exterior o forman parte de cadenas de valor impactadas por el actual contexto arancelario internacional. Dentro del conjunto de medidas aprobadas, en el ámbito societario destaca la prórroga del régimen excepcional que permite excluir, a efectos del análisis de la causa de disolución por pérdidas, los resultados negativos correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021. Esta previsión busca evitar que las sociedades —especialmente aquellas aún afectadas por el impacto acumulado de la pandemia y las crisis posteriores— se vean abocadas a su disolución por un desequilibrio patrimonial que no refleja una verdadera inviabilidad económica. 

Suspensión de la causa de disolución por pérdidas: prórroga hasta 2025

La disposición contenida en el artículo 6 del Real Decreto-ley 4/2025 establece que, a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución por pérdidas (cuando el patrimonio neto queda reducido a menos de la mitad del capital social), no se tendrán en cuenta las pérdidas contables correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio iniciado en el año 2025. Esto implica una prórroga significativa respecto al régimen anterior, cuya vigencia se limitaba al ejercicio 2024. Ahora bien, la exclusión de las pérdidas de 2020 y 2021 no impide la obligación de disolver la sociedad si, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 ó 2025, persisten pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. En tal caso, los administradores deberán convocar la junta en el plazo de dos meses, conforme al artículo 365 de la Ley de Sociedades de Capital para adoptar las medidas que procedan -entre ellas, la disolución o una operación de reequilibrio patrimonial-.

Con esta medida, se otorga un margen adicional a las empresas para absorber las pérdidas extraordinarias acumuladas durante la pandemia, con el fin de evitar que se vean abocadas a la disolución automática pese a ser económicamente viables en el medio plazo. Por lo tanto, esta figura tiene un impacto directo en la continuidad y estabilidad de las sociedades familiares, que suelen presentar estructuras patrimoniales más conservadoras y una menor tolerancia al endeudamiento, por lo que la erosión de su patrimonio neto puede suponer un riesgo relevante, incluso sin existir una verdadera situación de inviabilidad económica.

¿Qué ocurre con las cuentas anuales del 2024 que ya han sido formuladas?

En este sentido, el Decreto prevé que, en caso de haberse formulado ya las cuentas anuales del ejercicio 2024 antes de la entrada en vigor del Real Decreto-ley, el órgano de administración podrá reformularlas en el plazo máximo de un mes, a contar desde la entrada en vigor de la norma. La junta general para su aprobación deberá celebrarse dentro de los tres meses siguientes a dicha reformulación. En un contexto como el actual, en el que muchas empresas familiares aún arrastran los efectos de crisis recientes, la adopción de este tipo de medidas ofrece un marco jurídico de estabilidad y continuidad que permite proteger su vocación de permanencia y su función como pilar económico y social.

Desde Andersen, y en particular desde nuestro Grupo de Empresas Familiares, ofrecemos a nuestros clientes apoyo para analizar cómo puede afectarles esta medida en aspectos clave como la gobernanza, la fiscalidad o la viabilidad de sus sociedades. Nuestro equipo multidisciplinar proporciona un asesoramiento integral para contribuir a la estabilidad y continuidad de la empresa familiar en este nuevo contexto económico y normativo, con el compromiso de seguir acompañándola en su adaptación y sostenibilidad a largo plazo.

Puede descargar el documento completo aquí.

Para más información puede contactar con:

Antonio Cañadas | Socio Derecho Mercantil y miembro del grupo de Empresa Familiar de Andersen
antonio.canadas@es.Andersen.com