Resulta habitual encontrarse en el tráfico jurídico-mercantil con relaciones contractuales existentes con filiales o sucursales de otras empresas. No obstante, ¿conocemos exactamente qué implicaciones conlleva contratar con una u otra desde el punto de vista del derecho procesal?
A modo de introducción, resulta conveniente recordar los elementos definitorios básicos de cada una de estas figuras:
Por un lado, la filial se caracteriza por erguirse como una sociedad con personalidad jurídica propia y diferenciada de su sociedad matriz, con sus propios órganos sociales y estatutos. Ello implica que el régimen de responsabilidad entre filial y matriz es, como norma general, plenamente independiente el uno de otro, pese a pertenecer ambas sociedades al mismo grupo societario o simplemente encontrarse la filial íntegramente participada por su matriz.
Por otro lado, una sucursal podría definirse como un “establecimiento secundario” de una sociedad preexistente, con cierta autonomía de gestión y que se caracteriza por la falta de personalidad jurídica propia, independiente y separada de dicha sociedad preexistente, de la cual depende.
No cabe duda de que, a partir de las anteriores definiciones, cualquier filial, al ostentar personalidad jurídica propia y al ser jurídica y procesalmente independiente de su matriz, tiene plena capacidad para actuar en el tráfico jurídico y para ostentar, por sí sola, plena capacidad procesal.
No obstante, las dudas surgen cuando hablamos de una sucursal: ¿Puede una “Sucursal en España” de una entidad extranjera actuar en el tráfico jurídico (p. ej. suscribir contratos)? Y por otro lado, ¿Puede ésta ser parte procesal en un procedimiento judicial seguido ante Juzgados y Tribunales españoles?
La respuesta a ambas cuestiones, ya adelantamos, es afirmativa. La sucursal, aunque carezca de personalidad jurídica propia y separada es, en realidad, un “órgano de representación” de su propia matriz (en nuestro caso, una sociedad extranjera) y, como tal, es susceptible de participar en el tráfico jurídico, suscribir contratos y ser parte en procedimientos judiciales seguidos en España.
La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia de fecha 20 de junio de 2022 (Sentencia 194/2022 de 20 Jun. 2022, Rec. 659/2020), definió la sucursal en los siguientes términos: “La sucursal es en definitiva un establecimiento secundario que comparte la personalidad jurídica de la sociedad matriz en cuyo nombre y por cuya cuenta interviene en el tráfico mercantil, careciendo la sucursal de personalidad jurídica propia e independiente de la matriz”.
Por lo tanto, los actos realizados por esa “Sucursal en España” vinculan directamente a su matriz y a su personalidad jurídica, que es la única existente y sobre la que, finalmente, podrá exigirse cualquier responsabilidad.
En otras palabras, sin perjuicio de que la “Sucursal en España” conste formalmente como parte contratante o parte procesal, en realidad ésta estaría actuando, a todos los efectos, en nombre y por cuenta de su matriz, sociedad que, en última -y única- instancia, responderá por los actos ejecutados por su sucursal.
En este sentido, la Audiencia Nacional, en su sentencia de fecha 30 de abril de 2018 (Sentencia 68/2018 de 30 Abr. 2018, rec. 369/2017), estableció lo siguiente: “No es extraño que la sucursal pueda actuar en el tráfico y obligarse contractualmente, como tampoco lo es que se le reconozca capacidad para actuar procesalmente ya que todos esos actos los lleva a cabo la propia matriz por más que para realizarlo se valga de la representación permanente que de ella ostentan la sucursal, que no deja de constituir, por ello mismo, un órgano de la propia matriz.”
Por tanto, resulta conveniente, con carácter previo a entablar cualquier relación jurídica o cualquier procedimiento judicial, realizar un análisis sobre la naturaleza jurídica de la parte contratante, no sólo para conocer qué implicaciones legales o contractuales pudieran derivarse de la misma (p. ej. régimen de responsabilidad aplicable), sino también para gestionar debidamente las expectativas del cliente de cara a la eventual existencia de cualquier disputa e incluso de cara a la ejecución del resultado de dicha controversia.
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