En tiempos de incertidumbre económica, los Reales Decretos se han convertido en un instrumento casi necesario para dar respuesta inmediata a multitud de cuestiones, y así el Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial vuelve otra vez – como ya hiciera otro de Diciembre finalmente no convalidado – a excluir las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio de 2025 para su cómputo como causa de disolución de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La medida, aunque loable en el fondo, llega de forma extemporánea, pues la causa última que la motiva no ha variado por los últimos acontecimientos y, además, muchas Sociedades ya han formulado sus Cuentas Anuales o están a punto de celebrar la Junta General Ordinaria que ha de proceder a su aprobación.
Aun cuando el Real – Decreto contempla la posibilidad de reformular las Cuentas o posponer la Junta General convocada para su aprobación, muchas Sociedades afectadas ya habrán adoptado las medidas de restablecimiento necesarias que exige la Ley, lo que supondrá analizar la posibilidad de dejar sin efecto esos acuerdos, sin perjuicio de las consecuencias fiscales de las operaciones ejecutadas que pueden afectar de muy diversa forma a sus accionistas en función de la naturaleza de las mismas.
Así la Resolución de 16 de enero de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública señala – para un supuesto distinto - que la sociedad puede «rectificar, desistir, arrepentirse o renunciar» un acuerdo que previamente haya adoptado, pero siempre con pleno respeto a las normas del ordenamiento jurídico y con efectos «ex nunc» pues no puede pretenderse dejar sin efecto aquellos ya producidos y además, debe contener las medidas de garantía que en su caso exija la norma aplicable así como los requisitos de protección para terceros que se deriven, lo que deja abierta la posibilidad a estudiar medidas de restablecimiento para aquellas Sociedades a las que las “ayudas” que ofrece el Real – Decreto hayan llegado tarde.
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