¿Qué son las Phantom Shares y su regulación en España?
Las phantom shares son planes de incentivos a largo plazo en los que a los empleados se les concede una cantidad de acciones hipotéticas (“acciones fantasmas”), ligadas a un valor de la empresa en un determinado momento, y con una serie de previsiones de vocación de permanencia en la compañía. A diferencia de las participaciones reales, estas no se emiten por parte de la sociedad, si no que están vinculadas al precio de las participaciones de la empresa en un momento determinado de manera similar a un derivado financiero. En este sentido, cuando estas participaciones aumentan de valor, el empleado recibe una compensación económica equivalente a la ganancia generada, normalmente al final de un periodo determinado o cuando se produce un evento de liquidez (como la venta de la empresa o su salida a bolsa). Para retener al empleado, lo usual es establecer un calendario de consolidación, de manera que el empleado se comprometa a estar un número de años, consolidando el derecho a obtener dicho incentivo.
En cuanto a la regulación en España, actualmente las phantom shares no tienen una legislación específica, ni mercantil, ni laboral. Sin embargo, su tratamiento fiscal se ajusta a las normativas del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), en el caso de los empleados. Esto implica que la compensación que reciben los empleados a través de phantom shares será considerada como rendimiento del trabajo y, por lo tanto, estará sujeta a tributación en el momento de su cobro. En términos fiscales, la ganancia obtenida por el aumento de valor de las phantom shares se integra en la base imponible como cualquier otro rendimiento del trabajo.
Diferencias entre Phantom Shares y Stock Options
Es común confundir las phantom shares con stock options, ya que ambos son, conceptualmente, incentivos relacionados con el aumento de valor de las acciones de una empresa. Sin embargo, existen diferencias clave entre ambos instrumentos: por un lado, las stock options son opciones de compra de acciones que se otorgan a los empleados a un precio determinado (precio de ejercicio) y en un momento futuro. Si el precio de mercado de las acciones de la empresa sube por encima del precio de ejercicio, los empleados pueden comprar las acciones a un precio más bajo y luego venderlas a su valor de mercado, obteniendo una ganancia. Si las acciones bajan, el empleado no ejercitará la opción.
Por otro lado, las phantom shares no otorgan a los empleados la opción de comprar acciones, sino que simplemente les proporcionan una compensación económica basada en el aumento del valor de las acciones, entendiéndose este como un nocional, sin necesidad de adquirirlas. Por tanto, las phantom shares no implican una participación accionarial real, mientras que las stock options, una vez ejercitadas, sí lo hacen.
A través de este sistema, los empleados pueden beneficiarse del crecimiento de la empresa sin tener que adquirir acciones, lo cual es particularmente importante en compañías cerradas, ya que la compraventa de participaciones está ceñida sólo a inversores financieros e industriales, y a un precio que el empleado puede no permitirse.
Y si soy empleado, ¿cuándo y cómo cobro las Phantom Shares?
El pago de las phantom shares generalmente se realiza cuando se produce un evento de liquidez, como la venta de la empresa, su salida a bolsa o cualquier otra transacción que donde la empresa genera cierta liquidez. En ese momento, el empleado recibe una compensación económica que equivale a la diferencia entre el valor de las phantom shares en ese momento y el valor inicial que se le haya otorgado, lo que comúnmente se llama “strike Price”.
En conclusión, las phantom shares ofrecen una forma flexible de recompensa para los empleados, especialmente en startups, ya que permiten vincular la compensación al rendimiento de la empresa sin necesidad de emitir acciones reales, ni dejar de controlar la compañía. Sin embargo, su tratamiento fiscal y las diferencias con otros instrumentos como las stock options deben ser tenidos en cuenta tanto por empleadores como por empleados para maximizar los beneficios de estos planes de incentivos.
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