El pasado 29 de mayo de 2024, el Tribunal Supremo dictó la Sentencia 762/2024, resolviendo un recurso de casación interpuesto por una sociedad de responsabilidad limitada contra la sentencia de la Audiencia Provincial, dictada a favor de uno de sus socios, que impugnó los acuerdos de aprobación de cuentas, de aplicación del resultado y de aprobación de la gestión social, relativos al ejercicio social 2016, por entender que se había vulnerado su Derecho de Información, por no haber sido facilitada por el órgano de administración, por un lado, la totalidad de las nóminas de los trabajadores relativas al ejercicio y, por otro lado, la relación de ventas diarias por puntos de venta de la sociedad. Documentación que solicitó con anterioridad de la Junta General, junto a otra que sí le fue facilitada.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil en primera instancia, como la Audiencia Provincial en segunda, estimaron la demanda del socio por entender que la información no facilitada era esencial para el ejercicio razonable por parte del socio del derecho de voto en dichos acuerdos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 204.3.b) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”).
Al efecto, debemos recordar, tal y como lo hace el Alto Tribunal en su Sentencia, que el Derecho de Información del socio viene configurado, con carácter general, en el artículo 196 LSC, que se complementa con otros preceptos de contenido especial, como lo son el artículo 272 LSC, relativo a la aprobación de las cuentas anuales y los mecanismos de información del socio, o el ya referido artículo 204.3.b) LSC, relativo a la impugnabilidad de los acuerdos por infracción de dicho Derecho de Información, precepto modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que introdujo la restricción a la impugnabilidad de los acuerdos por tal infracción a los casos en los que: “la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio de razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”.
De esta manera, tras la reforma, no cualquier infracción de las reglas que prescriben el Derecho de Información justificará la impugnación de los acuerdos sociales afectados, a diferencia de lo que venía marcando la jurisprudencia anterior (por ejemplo, la señalada en la STS 24/2019, de 16 de enero), que configuraba dicho Derecho de Información como un derecho autónomo y que servía, además, para controlar el cumplimiento por los administradores en sus deberes de administración diligente. Sino que, ahora, deberá establecerse un test de relevancia que suponga juzgar el carácter esencial de la información solicitada respecto al ejercicio de los derechos de voto o cualquier otro derecho de participación del socio medio, desde una perspectiva objetiva, debiendo diferenciar, dice el Tribunal, entre el calificativo “esencial” de la información y el “necesario”, entendiendo como información necesaria, no aquella imprescindible, sino aquella racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del socio. De esta manera, podrá existir información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos del socio que, a su vez, no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación, en cuyo caso, la denegación de dicha información, no justificaría la impugnación de los acuerdos, tal y como sucede en el caso que nos ocupa.
En este caso, el Alto Tribunal revoca las sentencias dictadas en primera y segunda instancia por entender que la información solicitada y no entregada al socio, aun siendo útil y relevante para el ejercicio de sus derechos, no revestía de dicha esencialidad exigida para dicho ejercicio, por haberle sido facilitada otra documentación que le permitía obtener la información necesaria a tal fin (mayores contables, en los que aparecían registradas todas las ventas, así como los resúmenes de los salarios y aportaciones a la seguridad social correspondientes a todos los trabajadores).
Con esta Sentencia, el Tribunal Supremo asienta el cambio de doctrina relativa a la interpretación del Derecho de Información de los socios, tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la referida Ley 31/2014, de 3 de diciembre, diferenciando entre el carácter necesario y esencial de la información solicitada por el socio.
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