El objeto de la antedicha Directiva consiste en la armonización de los ordenamientos jurídicos comunitarios a fin de coadyuvar el acceso de las pequeñas y medianas empresas europeas a mercados de inversión, disociando la proporción entre la financiación aportada y el poder de decisión de los accionistas inversores.
Tras los debates sobre la propuesta inicial de la Directiva del año 2022 que en los últimos años se han venido dando en el Parlamento, la Comisión y el Consejo Europeos, el ámbito de aplicación de esta se vio ampliado a todas aquellas sociedades de capital que fueran a acceder a un sistema multilateral de negociación.
En atención a lo anterior, podrán adherirse a las nuevas modalidades de estructura accionarial de voto múltiple aquellas sociedades que vayan a tramitar su entrada en mercados de cotización. Por contra, aquellas entidades que en la fecha de entrada en vigor de la Directiva ya se encuentren cotizadas se verán excluidas del ámbito de aplicación de la misma dando lugar a una diferenciación respecto a aquellas que vayan a acceder por primera vez a mercados cotizados. Es por ello que en el ordenamiento jurídico español únicamente se verán incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Directiva las sociedades anónimas que no se encuentren cotizadas en la fecha de entrada en vigor de la misma.
Asimismo, y como contrapeso, la Directiva comprende distintas medidas que restringen o acotan los derechos de voto múltiple divididas en aquellas que resultan imperativas y aquellas otras que son potestativas.
Entre las medidas restrictivas imperativas se encuentran:
- Los cambios en la estructura accionarial deberán aprobarse por mayoría cualificada en la junta general de accionistas, además de un voto específico de las clases de acciones involucradas.
- Los estados miembros deben limitar la influencia de estas acciones en las decisiones de la junta general. Podrán establecer un límite máximo de votos por acción, con libertad para definir la proporción específica, sin estar sujetos a un rango fijo.
- Se podrá limitar su ejercicio en acuerdos que requieran mayoría cualificada, ofreciendo dos opciones para esta mayoría: (i) mayoría de votos emitidos y del capital social representado; y (ii) mayoría de votos emitidos, con una votación separada por clase de acciones afectadas.
- Las restricciones aplicables al voto reforzado no afectarán a acuerdos sobre el nombramiento y destitución de los miembros del órgano de administración, cuestiones relacionadas con la dirección y supervisión, ni decisiones operativas que requieran mayoría cualificada.
Entre las medidas restrictivas potestativas se encuentran:
- Prever cláusulas de extinción de los derechos de voto múltiple en base a la transferencia de acciones de este tipo, ya sea en casos inter vivos como mortis causa.
- Regular cláusulas de extinción de los derechos de voto múltiple sujetas al transcurso del tiempo.
- Prever la extinción del derecho de voto múltiple ante el acaecimiento de supuestos específicos.
- Los estados miembros podrán prever otros límites adicionales sin que los anteriores tengan el carácter de numerus clausus.
Concluyendo, la Directiva sobre acciones de voto múltiple supondrá con su entrada en vigor en 2026 un paso hacia la armonización de la normativa de los estados miembros sobre la posibilidad de disociar inversión y voto en las sociedades objeto de su ámbito de aplicación, lo que permitirá nivelar las barreras de acceso a financiación en mercados secundarios, atractivo especialmente para Pymes.
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