Las combinaciones de negocios son operaciones complejas que implican la adquisición de un negocio o una empresa por parte de otra, con un impacto significativo en los Estados Financieros de las entidades participantes. En este contexto, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecen directrices claras sobre cómo deben tratarse estas transacciones. Concretamente, la NIIF 3 "Combinaciones de Negocios" proporciona un marco detallado para la contabilización de estas operaciones, particularmente en lo que respecta al Purchase Price Allocation (PPA), o asignación del precio de compra, un proceso clave que determina cómo se distribuye el coste de la adquisición entre los activos y pasivos adquiridos.
El coste de una combinación de negocios, según las NIIF, es el valor que se transfiere a cambio del control de una empresa adquirida en una transacción. Este coste se determina en la fecha de adquisición y puede incluir varios componentes, como lo son: (i) contraprestación transferida, (ii) valor razonable de la contraprestación contingente y (iii) costes directamente atribuibles a la adquisición.
En caso de que haya una parte del precio que sea variable, en función de beneficios futuros (conocido como earn-outs), como parte del coste, de acuerdo con la NIIF, estos deben ser reconocidos a su valor razonable en la fecha de la adquisición. Dicho valor razonable se calcula teniendo en cuenta las probabilidades de que se cumplan los criterios de desempeño y la cantidad de la contraprestación contingente. Esto significa que, si existe la posibilidad de que el comprador deba pagar el earn-out debido al cumplimiento de los criterios establecidos en el acuerdo, el valor de este pago debe ser incluido en el coste total de la adquisición, debiéndose valorar a su valor razonable en la fecha de la adquisición, de acuerdo con las pautas de la NIIF 3.
En el supuesto de que, a parte del earn-out, existan también pagos aplazados y/o diferidos como parte del coste de la combinación de negocios, un error muy común suele ser considerar estos importes por las cantidades reflejadas en contrato, sin considerar su valor actual. Según la propia NIIF 3, estos pagos deben ser evaluados a su valor razonable en la fecha de la adquisición, lo que implica descontar los pagos futuros a su valor presente, utilizando una tasa de descuento adecuada que refleje los riesgos inherentes a la transacción y el tiempo hasta que se realicen los pagos.
Por tanto, lo que formará parte del Coste de la Combinación, es el valor presente de los pagos futuros y/o earn-outs, que se sumarán al valor de los activos y pasivos adquiridos, afectando a la determinación del Fondo de Comercio.
A modo de conclusión, para garantizar que los Estados Financieros reflejen correctamente el valor de la transacción, a la hora de determinar el coste de una combinación de negocios, habrá que tener en cuenta muchos factores como el tratamiento de los earn-outs, de los pagos aplazados, diferidos, etc, según establece la NIIF 3. El descuento a valor presente de estos pagos en la fecha de toma de control y el posterior ajuste de estos a medida que se cumplan o no las condiciones del earn-out son esenciales para mantener la precisión y la transparencia en la contabilidad de la combinación de negocios. Además, el impacto de estos pagos sobre el Fondo de Comercio debe ser cuidadosamente analizado para asegurar la correcta presentación de los Estados Financieros Consolidados.
Compartir: