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Dudas y sombras del Registro de Contratos Alimentarios

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José Miguel Soriano, responsable del área de Agroalimentario de Andersen, analiza las dudas e incertidumbres del Registro de Contratos Alimentarios

El pasado 21 de diciembre de 2022 tuvo lugar la publicación en el Boletín Oficial del Estado del esperado Real Decreto que desarrolla y regula el reglamento del Registro de Contratos Alimentarios. No obstante, a tenor del rechazo que está experimentado, esperado no es sinónimo de deseado.

Cabe recordar que dicho Registro obedece al mandato legal del Art. 11.bis de la Ley de la Cadena Alimentaria, que ordenaba al Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación a su desarrollo y entrada en vigor en el plazo de un año desde la vigencia de la referida Ley de la Cadena. Son muchas las cuestiones, dudas e incertidumbres que afloran a tenor del contenido de dicho Real Decreto, empero, bajo nuestro punto de vista, estas disyuntivas no tienen fuente en el citado Real Decreto sino que encuentra origen en la propia Ley de la Cadena y las dificultades de su cumplimiento práctico. En este sentido, el reglamento es sencillo: establece quienes son los sujetos obligados; el procedimiento de alta y registro de los contratos; el contenido que tiene que registrarse; las sanciones en caso de no cumplimiento, etc. Ahora bien, lo relevante no es lo que se dice, más bien, justamente, lo que expresamente no se dice.

Ciertamente, la finalidad del Registro no es sólo que la AICA (Agencia de Información y Control Alimentario) y/o las autoridades designadas de las Comunidades Autónomas tengan acceso a dicho Registro para comprobar si los sujetos obligados cumplen con la obligación de registrar los contratos, Art.2 del Real Decreto, sino que lo relevante es que estas mismas autoridades están facultadas para acceder y comprobar si el contenido de los Contratos e información complementaria registrada cumple o no con las obligaciones de la Ley de la Cadena, y especialmente, aquellas referidas a las cuestiones esenciales del contrato (precio, condiciones, etc). De ahí que la obligación de registrar no sólo se limite a los contratos, sino igualmente a los Anexos, modificaciones y documentación complementaria que proporcione dicha información (correos electrónicos, albaranes, etc). En definitiva, el legislador cierra el círculo: obliga y se autoproporciona el medio de comprobación.

Ello conduce necesariamente a los sujetos obligados (compradores de productos agrícolas, alimentarios y de leche cruda a los productores o agrupación de éstos) a realizar una revisión previa de los contratos y documentación complementaria, para su adaptación a las exigencias de la Ley de la Cadena Alimentaria, como paso previo al registro de los mismos, so pena de una “autoinculpación”.

Por otra parte, el reglamento es claro en cuanto a la fecha de inscripción de los contratos y documentación complementaria, concretamente, antes de la entrega del producto, a fin de evitar modificaciones unilaterales de las condiciones contractuales por parte del comprador, a posteriori de la recepción del producto. Nuevamente, parece que el legislador se deja llevar por una pseudo presunción de culpabilidad. Empero, esta obligación arroja no pocas dudas prácticas, ¿qué ocurre con aquellos contratos cuyo precio se concreta con posterioridad a la entrega? ¿Qué ocurre cuándo la liquidación tiene lugar tras la finalización de la campaña? O ¿Qué documentación hay que registrar? El legislador en este punto tampoco acierta con la concreción: los sujetos obligados deberán completar la inscripción por cada contrato, de ahí que una interpretación literal implica registrar la totalidad de los contratos que pueda tener un comprador (piénsese en los grandes operadores, distribución, etc) aunque estos fueran con el mismo productor.

Por el contrario, a nuestro juicio, el legislador acierta dejando un periodo transitorio para su exigencia plena, toda vez que no será hasta el 30 junio de 2023 cuándo dicho Registro resulte absolutamente obligatorio, debiendo ser aprovechado este periodo de gracia para la completa adaptación de los contratos a la Ley de la Cadena Alimentaria.

Por su importancia, no podemos dejar de referirnos al llamamiento que hizo la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) al advertir que un uso inadecuado de la información allí registrada podría ser contraria a Ley de la Competencia o el posible impacto en materia de protección de datos, materia tan sensible, que lleva al propio reglamento a destacar la prohibición de emplear la información allí contenida con fines informativos ni estadísticos.

En conclusión, las sombras que plantea la aplicación del Registro de Contratos Alimentarios son las consecuencias lógicas de la aplicación de una Ley cuyo contenido está plagado de nubarrones y dudas, pero cuya exigencia ya tiene fecha.

Puede descargar el documento completo aquí.

Para más información, puede contactar con:

Jose Miguel Soriano Luceno | Socio de Andersen Responsable del área de Agroalimentario jmiguel.soriano@es.Andersen.com

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